Pressemitteilung Nr. 057/2025 vom 25. März 2025
Urteil vom 25. März 2024 – II ZR 208/22

Der für das Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs hat entschieden, dass die Anfechtungs- und Nichtigkeitsfeststellungsklage gegen mehrere auf der virtuellen Hauptversammlung der Heckler & Koch AG am 27. August 2020 gefasste Beschlüsse unbegründet ist.

Hintergrund:
Die Heckler & Koch AG, eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Deutschland und Notierung im Freiverkehr der Euronext-Börse Paris, ist Muttergesellschaft der auf Handfeuerwaffen spezialisierten Heckler & Koch GmbH. Aktionäre der Gesellschaft sind unter anderem die Klägerin, ein Nebenintervenient sowie die in Luxemburg ansässige C-S.A.

Streitpunkt ist das Eigentum an rund 12,86 Millionen Aktien, über das zwischen dem Nebenintervenienten und der C-S.A. Uneinigkeit besteht. Beide beanspruchen, Mehrheitsaktionär der Gesellschaft zu sein. Die C-S.A. hatte ihre Eigentumsrechte vor der Hauptversammlung 2020 angezeigt und entsprechende Verwahrnachweise vorgelegt, woraufhin sie zur Ausübung des Stimmrechts zugelassen wurde.

Verfahrensgang:
Die Klägerin und der Nebenintervenient beantragten die Feststellung der Nichtigkeit mehrerer Hauptversammlungsbeschlüsse unter Berufung auf eine angeblich fehlende Beschlussfähigkeit der Versammlung bzw. auf mangelnde Stimmrechtslegitimation der C-S.A.

Das Landgericht Stuttgart sowie das Oberlandesgericht Stuttgart wiesen die Klage ab. Auch die vom OLG zugelassene Revision beim Bundesgerichtshof blieb erfolglos. Zwar verwarf der BGH die Anwendung der unwiderleglichen Vermutung des § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG auf die strittigen Aktien, bestätigte jedoch, dass die von der C-S.A. vorgelegten Nachweise den Anforderungen der Satzung der Heckler & Koch AG genügen. Die Satzung sieht unter anderem vor, dass auch andere von der Gesellschaft als ausreichend anerkannte Nachweise zulässig sind.

Die Verwahrbestätigung der C-S.A., erstellt durch einen Anwalt, wurde von der Gesellschaft akzeptiert und hielt aus Sicht des BGH einer revisionsrechtlichen Prüfung stand. Es lagen keine konkreten Hinweise auf inhaltliche Fehler vor.

Fazit:
Der Bundesgerichtshof hat die Revision der Klägerin und des Nebenintervenienten zurückgewiesen. Die angefochtenen Hauptversammlungsbeschlüsse vom 27. August 2020 bleiben wirksam.

Vorinstanzen:

• LG Stuttgart – Urteil vom 18. Mai 2021 – 31 O 67/20 KfH
• OLG Stuttgart – Urteil vom 16. November 2022 (berichtigte Fassung) – 20 U 45/21

Hinweis zu den rechtlichen Grundlagen:
Maßgeblich waren unter anderem die Bestimmungen des § 123 AktG sowie die Satzung der Heckler & Koch AG, die alternative Formen des Nachweises der Teilnahme- und Stimmrechtsberechtigung zulässt.

Ort und Datum:
Karlsruhe, 25. März 2025