Pressemitteilung Nr. 058/2025 vom 25. März 2025

Verhandlungstermin: 8. Juli 2025, 11.00 Uhr – Az.: II ZR 154/23

Der II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs, zuständig unter anderem für das Gesellschaftsrecht, verhandelt am 8. Juli 2025 über die Frage, ob Zustimmungsbeschlüsse der Hauptversammlung der Volkswagen AG zu Haftungsvergleichen im Zusammenhang mit dem sogenannten „Dieselskandal“ nichtig oder anfechtbar sind.

Hintergrund des Falls:
Im Juni 2021 schloss die Volkswagen AG mit ihrem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden sowie einem weiteren früheren Vorstandsmitglied Haftungsvergleiche. Parallel dazu wurden Deckungsvergleiche mit den D&O-Versicherern abgeschlossen. Diese Regelungen sollten mögliche Schadensersatzansprüche gegen die früheren Vorstände sowie korrespondierende Deckungsansprüche gegenüber den Versicherern endgültig regeln.

Die Volkswagen AG war nach internen Untersuchungen zu dem Ergebnis gelangt, dass beide Ex-Vorstände im Zusammenhang mit dem Einsatz unzulässiger Abschalteinrichtungen in Dieselmotoren ihre Sorgfaltspflichten verletzt hatten.

Die Vergleichsvereinbarungen beinhalteten Zahlungen der ehemaligen Vorstände in Höhe von 11,2 Mio. Euro und 4,1 Mio. Euro sowie eine Gesamtzahlung der D&O-Versicherer von rund 270 Mio. Euro. Im Gegenzug verpflichtete sich Volkswagen unter anderem zur Freistellung der betroffenen Vorstandsmitglieder von bestimmten Drittansprüchen und verzichtete auf die Inanspruchnahme weiterer Personen im Zusammenhang mit dem Sachverhalt.

Die Hauptversammlung der Volkswagen AG stimmte den Vergleichen am 22. Juli 2021 mit mehr als 99 % der Stimmen zu.

Klage der Aktionäre:
Mehrere Kapitalanlegerschutzvereinigungen, die auch Aktionäre der Volkswagen AG sind, reichten Klage ein. Sie erklärten Widerspruch zur Niederschrift und machten geltend, dass die Zustimmungsbeschlüsse nichtig oder zumindest anfechtbar seien.

Kritisiert wird unter anderem:

• Die dreijährige Sperrfrist gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG sei nicht eingehalten worden.
• Die Vergleiche stellten eine unzulässige Einlagenrückgewähr nach § 57 Abs. 1 AktG dar, da die früheren Vorstände und weitere Begünstigte auch Aktionäre der Gesellschaft seien.
• Die wirtschaftlichen Verhältnisse der ehemaligen Vorstände seien nicht ausreichend geprüft worden.
• Die Aktionäre seien hinsichtlich zentraler Inhalte der Vergleiche – insbesondere Freistellungsvereinbarungen und Verzicht auf weitere Inanspruchnahmen – überrumpelt worden.

Bisheriger Prozessverlauf:
Das Landgericht Hannover und das Oberlandesgericht Celle wiesen die Klage ab. Das OLG ließ jedoch die Revision zu. Die Kläger und ihr Streithelfer verfolgen ihr Begehren nun vor dem Bundesgerichtshof weiter.

Vorinstanzen:

• LG Hannover – Urteil vom 12. Oktober 2022 – 23 O 63/21
• OLG Celle – Urteil vom 29. November 2023 – 9 U 93/22

Maßgebliche Vorschriften:

• § 93 AktG – Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder
• § 57 AktG – Verbot der Einlagenrückgewähr
• Zustimmungsbeschlüsse zu Vergleichen gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG nur zulässig, wenn bestimmte Voraussetzungen erfüllt und keine qualifizierte Minderheit widerspricht.

Karlsruhe, den 25. März 2025